Alterações na legislação da EIRELI e a criação da Sociedade Limitada Unipessoal

Tramita pela Câmara de Deputados o Projeto de Lei nº 6698/2013, de origem no Senado Federal, que dispõe sobre alterações na Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, Código Civil, acerca da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) e também da criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).

As alterações que tangem a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) possuem o intuito de desburocratizar a constituição da mesma e tornar o seu acesso mais amplo. O Projeto de Lei reescreve o artigo 980-A do Código Civil, trazendo inúmeras alterações através de nova redação ou supressão de outras atualmente existentes. Logo no Caput do artigo 980-A já temos alterações bastante relevantes aos interessados em empreender através da EIRELI como estrutura societária, uma vez que define que “A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa natural titular da totalidade do capital social”. Com esta redação restará clara a impossibilidade de pessoas jurídicas serem titulares de empresas individuais de responsabilidade limitada, pois a palavra “natural” torna-a taxativa. Vale lembrar que mesmo o atual texto não sendo claro, pois apenas cita que “será constituída por uma única pessoa”, as Juntas Comerciais, com sua peculiar austeridade, não permitem o registro.

Ainda sobre o caput do artigo 980-A, é excluído todo o trecho que determinava o capital social mínimo devidamente integralizado e com valor mínimo de 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País. A obrigatoriedade de um capital mínimo, e totalmente integralizado no ato da constituição, é um grande entrave para os empreendedores que não possuem bens (dinheiro, máquinas, equipamentos, imóveis entre outros) para integralizar na empresa e que também são proibidos de subscrever o capital para integralizar com o próprio resultado que a empresa gerará. Quando da criação da EIRELI, a obrigatoriedade de capital mínimo integralizado em nada minimizou as constituições de sociedades limitadas, onde não há exigência de capital mínimo, e que se usa um sócio sem interesse social apenas para manter a pluralidade necessária no quadro societário.

O projeto ainda traz a permissão de uma pessoa natural constituir mais de uma empresa nessa modalidade, podendo assim ser titular de várias EIRELI’s.

A grande novidade que o projeto representa é na criação de uma sociedade limitada unipessoal, a chamada SLU, que irá oferecer a todas as pessoas, naturais ou jurídicas, a possibilidade de constituir uma empresa com apenas um “sócio”, devido à introdução da Seção IX no Capítulo IV do Código Civil. Há ainda a possibilidade da SLU ser uma sociedade empresária ou simples, servindo tanto para atividade empresarial ou profissional. A SLU tem o mesmo regramento de uma sociedade limitada, exceto naquilo que se refere à pluralidade social, podendo inclusive a transformação de uma sociedade limitada em SLU, e vice-versa.

A necessidade de transparência nos negócios jurídicos praticados pelo sócio e sociedade é quesito importante para a SLU, pois evita que a mesma seja usada para negócios ilícitos e prejudiciais ao fisco ou credores, uma vez que o projeto de lei determina que todos esses atos sejam expressos e levados ao arquivamento nos órgãos competentes, Juntas Comerciais ou Registros Civis de Pessoas Jurídicas.

A SLU vem para incentivar a iniciativa empreendedora, vetor em nossa economia, aproveitando para que não haja pessoas contraindo sociedades sem o real intuito de tê-las, o que evita os popularmente chamados “laranjas”, e ainda para que pessoas jurídicas possam organizar-se de forma mais flexível para desempenharem suas atividades em grupos econômicos.

Todas essas alterações propostas são bastante importantes ao cenário empresarial, pois auxiliará na formalização de empresários, profissionalização de negócios familiares e ainda a possibilidade de planejamentos tributários para pessoas físicas e jurídicas. Vê-se com otimismo todas as alterações e a possibilidade de uma breve publicação da Lei que alterará o Código Civil.

Fabiane Peres

Consultora da  Affectum